Incumplimiento obligacional en el contrato de Compraventa Internacional de Mercaderías: Teoría jurídica y efectos legales (Primera Parte)

A continuación, compartimos con vosotros la primera parte de un artículo de nuestro docente Gregorio Cristóbal Carle sobre los contratos de compraventa empresarial.

I. Introducción: Concepto Jurídico de Cumplimiento

Al igual que cualquier acuerdo jurídico el contrato comercial de compraventa internacional de mercaderías genera y produce el nacimiento de un conjunto de obligaciones y derechos para las partes implicadas en la relación. En este sentido la cuestión que se dilucida se relaciona directamente con el cumplimiento o incumplimiento de aquellas, o lo que es lo mismo, la posibilidad de que alguno de los operadores implicados, ya sea éste el vendedor o el comprador, no dé cumplida satisfacción a los intereses y expectativas generadas en la contraparte.

Así las cosas, el principio jurídico “do ut des” –doy, luego me das”-   que rige dicha modalidad contractual implica que la obligación de cumplimiento efectivo se produce cuando vendedor y comprador –ambas partes-  ejecutan, en tiempo y forma, las obligaciones adquiridas a través del convenio de compraventa.

De esta forma, el carácter sinalagmático del acuerdo – genera obligaciones recíprocas para los contratantes desde su origen- exige que ambas partes den por satisfecho el compromiso pactado y reflejado a través del clausulado contractual, ya que solo de esta forma se puede dar por terminada la relación jurídico-comercial y, en consecuencia, el “buen fin” de lo acordado, que no es otra cosa que objeto último e interés bilateral perseguido por vendedor y comprador.

Todo ello significa e implica que la parte que reclama el cumplimiento debe de haber satisfecho sus obligaciones previamente, y que si vendedor y comprador son incumplidores se entiende que no ha existido la relación contractual.

En relación con el escenario y contexto cambiante e incierto en el que las empresas exportadoras desarrollan su actividad comercial es necesario que éstas adopten la mentalidad propia de los negocios internacionales, realidad que a su vez exige que su actividad comercial se vea protegida siempre, es de la óptica legal. Así, otorgar seguridad jurídica y las consiguientes garantías a las transacciones de mercancías y/o servicios en mercados exteriores constituye un principio y argumento prioritario asociado, entre otros aspectos, a la futura estabilización de las relaciones comerciales con los clientes a través de su fidelización.

II. Compraventa internacional de mercaderías e incumplimiento contractual.

En una operación de compraventa internacional el vendedor espera obtener un beneficio económico de la transacción comercial. En el otro lado del vínculo contractual el comprador- importador, que recepciona las mercaderías objeto del contrato con la finalidad de revenderlas, percibiendo posteriormente una ganancia con dicha reventa. Es éste el fundamento principal de la operativa comercial asociada a la venta de mercaderías, además de la razón que inspira y justifica la firma del subsiguiente contrato en el que se reflejan expresamente las obligaciones, los derechos y los intereses de las partes en la relación.  En este sentido, el hecho de dar satisfacción a las expectativas bilaterales, creadas a través del acuerdo, constituye la esencia del cumplimiento contractual, máxime cuando existe la indicación expresa de las mismas en el correspondiente documento legal.

Como ya se ha subrayado el conjunto de obligaciones nacidas del acuerdo deben ser satisfechas en tiempo y forma, realizando las partes los actos previstos -contemplados en el propio clausulado-  y necesarios para dar cumplida satisfacción a las expectativas puestas por vendedor y comprador en el acto de la venta.

En este sentido es importante destacar que la valoración del incumplimiento tiene su origen en la posición subjetiva de los interesados en la transacción comercial, pero sus efectos legales vienen siempre establecidos y determinados objetivamente por la norma.

Otra cuestión, muy diferente, es que el cumplidor pueda elegir entre las distintas soluciones que le aporta la ley cuando la contraparte ha incumplido, siempre pensando que el “fini negotti” – o finalidad última del negocio- debe apartarle de posiciones radicales en su respuesta al incumplidor. Este sería el caso de optar por la resolución inmediata del contrato sin tratar de buscar y analizar posibles vías alternativas para dar una solución equitativa y ecuánime a la situación creada. La posible negociación de nuevas condiciones se enmarcaría en el argumentario expuesto.

III. Cumplimiento contractual y conformidad material.

En el contrato de compraventa internacional el vendedor está obligado a entregar las mercancías cumpliendo las condiciones y requisitos materiales establecidos expresamente en el acuerdo. Ello implica la transmisión de la propiedad y la entrega de los documentos que acreditan su titularidad. Por el principio de conformidad material el exportador se obliga a sanear -restablecer y reparar- cualesquiera defectos que puedan haber sufrido las mismas, incluyendo las posibles cargas asociadas, circunstancia que siempre va a incluir la posibilidad y el derecho, que asiste al importador para reclamar los correspondientes daños y perjuicios causados por las anomalías propias de la situación creada.

La conformidad material conecta directamente con el fondo del acuerdo y tiene su origen en la condición suspensiva enunciada, de forma tácita en el propio contrato, a saber: “el comprador está obligado a realizar la contraprestación de pago siempre que el vendedor cumpla estrictamente con las condiciones pactadas en lo referente a las características de la mercadería, en el tiempo y la forma de entrega pactado contractualmente”.

Dicho principio implica, en consecuencia, que las partes estén obligadas a desarrollar una definición y descripción detallada y exhaustiva de las características propias de la mercancía objeto de venta, por constituir ésta un fundamento jurídico primordial para determinar y establecer si el vendedor  ha entregado   dando cumplida respuesta a las condiciones contractuales pactadas.

Se entendería entonces, como entrega inconforme: 1. La que se realiza de una mercancía diferente a la definida contractualmente -“Aliud pro Alio”-  2. La que se realiza en cantidad y/o calidad no ajustada a lo establecido en el acuerdo 3.  La que se entrega con vicios o defectos materiales -ya sean éstos ocultos o a la vista- 4. La que se realiza fuera de plazo – ya sea anterior o posterior a la fecha pactada por las partes- 5. La que, con carácter genérico, no responde a las características establecidas en el contrato.

Para comprender el funcionamiento y los efectos jurídicos derivados de la aplicación de la conformidad material es necesario recurrir al concepto legal de compraventa. El Código Civil español la define como la modalidad contractual por la que una de las partes se obliga a entregar una cosa determinada y la otra a pagar por ella un precio en dinero o signo que lo represente, adquiriendo el comprador la mercadería con la finalidad de revenderla y obtener el correspondiente beneficio.

Así, una correcta estructuración del contrato exige del importador la delimitación expresa de la mercancía que va a adquirir así como la concreción del destino final que pretende dar a los bienes objeto de transacción comercial. Es lo que se denomina técnicamente principio de funcionalidad.

Una vez que el contrato despliega todos sus efectos jurídicos el principio de funcionalidad queda subsumido en la conformidad, pues se entiende que se ha dado cumplida respuesta a lo expresado en el acuerdo, no pudiendo entonces el importador rechazar la mercancía entregada sin causa justificada y quedando entonces sometido a las subsiguientes responsabilidades por el claro y notorio incumplimiento de sus obligaciones.

Otro de los aspectos especialmente relevantes en el contrato de compraventa internacional es el relacionado con la conexión legal entre el susodicho principio de conformidad material y el principio de seguridad jurídica que debe regir cualquier contrato.

Al momento de la elaboración del acuerdo por escrito las partes deben de tomar en consideración una serie de elementos que influyen de forma directa en la correcta ejecución del contrato, adaptando éste a la realidad práctica y las costumbres propias del tráfico mercantil internacional. Sirva como ejemplo la determinación racional del exceso o defecto en la entrega de la mercancía –  conocido como margen de tolerancia-

En este sentido, y atendiendo a las condiciones propias de las mercaderías, es relativamente habitual que el exportador entregue menos cantidad de las mismas por razones asociadas al transporte internacional, en el que es del todo inevitable que aquellas se vean afectadas por mermas – véase como ejemplo la venta a granel de líquidos sometidos a procesos de evaporación, o el supuesto de exportación de grano o materiales de similares características-.

Lo mismo sucede cuando lo que se entrega es superior en cantidad a lo establecido en el acuerdo, motivo que debe llevar a las partes a determinar contractualmente unos límites de tolerancia de las mercancías con la finalidad de evitar discrepancias de interpretación sobre lo efectivamente puesto a disposición del importador por parte del exportador y la subsiguiente posibilidad de entender que el acuerdo ha sido incumplido.

En este caso la necesaria seguridad jurídica en la relación contractual exige que los baremos cuantitativos pactados en forma de porcentaje sobre el total de mercancía sean reflejados de forma expresa, determinando el cumplimiento de la obligación del vendedor siempre que la cantidad entregada se encuentre dentro de los límites establecidos por las partes.

En consecuencia, la seguridad jurídica es entendida como un principio general del derecho que debe revestir cualquier contrato, encontrándose en el caso de la compraventa internacional, directamente conectado con el enunciado legal de la conformidad material a las mercancías efectivamente entregadas por el exportador.

Este jueves publicaremos la segunda parte del artículo. ¡No os lo podéis perder!

Licenciado en Derecho por la Universidad Privada de Navarra, Máster en Comercio Exterior por la Cámara de Comercio e Industria de Madrid y Máster en Alta Dirección de Pymes. 

Con una experiencia contrastada de veinte años, es consultor y asesor de comercio exterior en España (destacando firmas como, por ejemplo Addvante Abogados & Economistas y SCA Legal) y Latinoamérica, donde trabaja en proyectos vinculados a la UE y el BID, además de haber formado parte del Centro de Estudios de Integración Económica y Comercio Internacional (Argentina).

Desarrolla labores de docencia en universidades y escuelas de negocios a nivel nacional y en el exterior, ejerciendo funciones de árbitro comercial internacional en España, Bolivia, Guatemala y Costa Rica.